¿Qué es una cláusula de cambio de control?

Share Button

Me refería hace unos días al régimen de la cesión contractual y la doctrina jurisprudencia al respecto. Pues bien, supuesto distinto de una cesión contractual en sentido estricto es el escenario en el que, como consecuencia de una operación de compraventa de empresa indirecta, se produzca un cambio en el control societario de una compañía, en virtud de la cuál, sin embargo, la persona jurídica titular de los activos empresariales, entre ellos los contratos, es la misma todavía la misma.

En estos casos, no se produce una cesión contractual en sentido estricto jurídico, pero materialmente  la propiedad de los activos empresariales pasa a ser controlada por otro socio o socios distintos. Las cláusulas de cambio de control o change of control clauses pretenden dar cobetura a esta situación específica, de modo que en virtud de la autonomía de la voluntad de las partes se activa bien un supuesto específico de resolución (condición resolutoria expresa), o bien la necesidad de prestarse un consentimiento expreso por parte de la contraparte aun cuando no exista cesión contractual alguna. Habida cuenta de que las normas de la cesión contractual no podrían aplicarse sino, en su caso, analógicamente, este tipo de cláusulas frecuentes en contratos, complejos, de gran valor y a marcados por un fuerte intuitu personae, permiten a las partes que lo suscriben tratar un cambio de control accionarial como un supuesto de cesión contractual, sin que exista ninguna duda al respecto.

 

 

Share Button
  1. Ana 6 oct 2016 | reply

    Buenas noches, me gustaría saber entonces que casos engloban un “cambio de control de la sociedad” No me queda claro si también se incluyen aquellos casos en los que uno de los socios se separa de la sociedad o solo aquellos casos en los que hay una adquisición por un tercero , es decir, que se incorporan nuevos socios. Muchas gracias de ante mano. Un blog muy útil.

    • Luis Cazorla 10 oct 2016 | reply

      Muchas gracias a tí por leerme. Hay cambio de control, en principio y por lo general, cuando por cualquier modificación de la distribución accionarial o de participación en el capital social directa o indirecta, hay una modificación en el control de la sociedad en términos del artículo 42 CDC y concordantes.. Pero habría que estar en todo caso a la definición contractual que se de ese concepto de cambio (unas veces mas amplias que otras). saludos.

  2. Laura Eg 21 nov 2017 | reply

    Qué interesante. ¿Cuál es la legislación aplicable al respecto? ¿Hay jurisprudencia? Mil gracias.

Leave a Comment

reset all fields