El signing, el closing y el título y el modo

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Los anglicismos jurídicos que nos invaden con una fuerza imparable, exigen en ocasiones, detenerse a reflexionar sobre su encauzamiento con categorías jurídicas en nuestro Código Civil o Mercantil. Es el caso de los conceptos de signing y closing en el marco de operaciones de fusión y adquisición empresarial; términos que en no pocas ocasiones se citan incansablemente en el marco de la correspondiente operación, pero respecto de los cuáles no se reflexiona siquiera de forma sucinta.

Dichos términos coinciden con la perfección del contrato de compraventa en documento privado (signing) y con la elevación a público del mismo (closing); momento en el que concurre el modo o tradición (en forma de traditio ficta) que determina la transmisión de la propiedad del objeto de la compraventa, al amparo del artículo 609 del CC y la teoría del título y el modo.

En este tipo de operaciones suele separarse la perfección del contrato y el modo o traditio, por la necesidad de obtener autorizaciones de organismos reguladores (como competencia, por ejemplo), perfeccionado el contrato y antes de transmitirse la propiedad, o por vicisitudes propias del proceso de compraventa que impiden la traansmisión de la propiedad de la empresa en el momento mismo de la perfección del contrato, entre otros motivos.

En todo caso, claro está, signing o título y closing o modo. El juego que da el 609 del CC…

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  1. Diego 15 dic 2014 | reply

    En el argot de ciertos profesionales se reivindica la formalización (closing) como “la hora de la verdad”. Cierre, lo que se dice cierre, solo tiene lugar cuando se han cumplido las obligaciones fiscales y se ha logrado el efecto erga omnes de la operación (si es que de ésta nacen derechos reales, cosa que no siempre pasa, pero sólo cuando pasa se precisa la traditio).

    Muy interesante en todo caso: el uso del inglés va camino de ser admitido en el lenguaje jurídico como el latín (cuyas expresiones se usan sin traducción con total normalidad, aunque cabe exigir o prescindir de la traducción en todo caso -cfr. 37 Reglamento Hipotecario-).

    • Luis Cazorla 15 dic 2014 | reply

      Totalmente de acuerdo, Diego. Gracias por las precisiones y por leerme. Te añadiría que al cierre en sentido estricto se le tiende a identificar con el post-closing. En todo caso, mucha falta de precisión en torno a dicha terminología. Abrazos.

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