La Ley de Sociedades Profesionales es una de las grandes desconocidas, por increíble que parezca, en el tráfico jurídico mercantil, aun cuando se trata de la norma que ha de dar la cobertura jurídica al ejercicio profesional asociado de profesiones liberales como la propia abogacía.
Sin ánimo de entrar en profundidades dogmáticas y vericuetos académicos, por los que se nos critica en ocasiones a la Universidad, me propongo en un conjunto de posts que iré intercalando con otros de actualidad, hacer referencia a alguna de las cuestiones esenciales en el régimen jurídico de las sociedades profesionales y su concreta aplicación a situaciones prácticas, comenzando con el régimen jurídico de los aumentos de capital para la retribución de profesionales de la sociedad profesional.
Pues bien, la sociedad profesional puede constituirse como Sociedad Anónima o Sociedad Limitada Profesional, lo que implica la necesidad de coordinar alguno de los elementos del régimen jurídico de sociedades de capital (abiertas) con el carácter cerrado que la atribución de la condición de profesional a una sociedad implica. A este propósito responde el artículo 17 de la LSP, dentro del cuál podemos encontrar una regla aplicable a los aumentos de capital «profesionales»
Así, el artículo 17.1b) dispone lo siguiente:
«b) Los socios no gozarán del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital que sirvan de cauce a la promoción profesional, ya sea para atribuir a un profesional la condición de socio profesional, ya para incrementar la participación societaria de los socios que ya gozan de tal condición, salvo disposición en contrario del contrato social.»
Lo anterior supone que cuando en el seno de una SAP o SLP se pretenda aumentar capital social para atribuir, por razones de promoción profesional, la condición de socio a quién no lo es, o aumentar la participación del que ya lo era, salvo disposición en contra del contrato social los socios no gozarán de derechos de preferencia (rectius).
La finalidad de la anterior regla es permitir acomodar la promoción profesional en el seno de estas estructuras con el funcionamiento del aumento de capital social en las sociedades capitalistas, de modo que no sea necesario tener que suprimir los derechos de preferencia ad hoc, con ocasión del acuerdo de Junta de aumento de capital social. De este modo, desde un prisma jurídico-societario, en el caso de las sociedades profesionales las promociones profesionales a socio o de socios se articulan por esta vía.
Interesante post.
Pienso que una consecuencia clara de esta regulación es la importancia que puede llegar a cobrar la prima de emisión en estas ampliaciones de capital, a fin de no diluir el valor ya existente en la compañía en favor de los nuevos socios que no lo crearon.
Un saludo.
Pablo Sánchez