¿Qué son las “Notas convertibles”?

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Me he referido en anteriores posts a instrumentos jurídicos propios de la actividad inversora en estapas tempranas de la actividad empresarial o emprendedora, en muchas ocasiones, “contaminados” por la jerga económica y financiera del sector; sector – el del venture capital o inversión en proyectos “emprendedores- que se caracteriza por las particularidades de la actividad empresarial que se financia y las particularidades de dicha financiación (y sus riesgos) a la que los instrumentos financieros y jurídicos se han adaptado.

Una de las vías de obtención de financiación por parte del emprendedor, ya sea de amigos, business angels, venture capital etc, es el obtención de préstamos con la particularidad de que el prestamista se reserva la posibilidad de capitalizar su préstamo, a una valoración de la compañía a la que presta y en el marco de rondas de inversión o aumentos de capital previamente determinados. El propio contrato de préstamo recoge los compromisos de las partes en el seno del correspondiente aumento de capital social en el que se articularía “la conversión” del préstamo.

En muy apretada síntesis, lo anterior se estructura a través de un préstamo convertible o canjeable en participaciones del capital social de la sociedad prestataria para el caso de que no sea devuelto, o como alternativa u opción a su devolución, de modo que el prestamista de algún modo asume su condición próxima (y futura) de socio y, por lo tanto, la confianza en el buen desarrollo del proyecto empresarial, cuya valoración económica pueda crecer rápida y exponencialmente en las primeras fases de crecimiento, asegurándose “una participación en el pastel”. Esta estructura contractual que responde, como hemos visto en esencia y con las particularidades concretas de cada caso, a la de préstamo convertible en capital social, es lo que habitualmente recibe en el sector, el nombre de “notas convertibles”.

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