Compraventa de empresas: ¿acciones o activos?

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En muchas y repetidas ocasiones me he referido en el chat a la compraventa de empresas (tenéis un resumen de los diferentes posts aquí). En dichas operaciones la adquisición de la actividad empresarial puede plantearse como una adquisición del activo empresarial, o del control accionarial de la sociedad propietaria de la actividad empresarial. Este segundo tipo de operación, la compraventa de acciones como instrumento para el control de la actividad empresarial, suele ser el empleado, habida cuenta de su mayor sencillez operativa, en principio, que la primera.

En el caso de compraventa de acciones resulta un elemento esencial a los efectos de resolver potenciales situaciones de incumplimiento contractual, la causalización de dicha compraventa, que tiene como objeto del contrato unas acciones, pero que tiene por finalidad la adquisición de una actividad empresarial. Todo ello, a los efectos de apreciar y valorar si se produce un incumplimiento por vicios en la cosa entregada.

Dicha causalización puede articularse, desde luego, en los expositivos de la relación contractual, pero tiene en las manifestaciones contractuales el mejor de los instrumentos para ello.

En esta cuestión se detiene con detalle el profesor Hernando, al hilo de un interesante comentario a la STS de 16 de abril de 2015, en la que parece omitirse una mayor salvaguarda de la situación del comprador, vía manifestaciones contractuales.

 

 

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