La reciente RDGRN de 13 de marzo de 2015, analiza, una vez más el alcance, de la calificación registral en relación con el depósito de cuentas, y muy en particular, la posibilidad de calificar el contenido de las partidas o, en su caso, la coincidencia o compatibilidad de la cifra de capital inscrita con la que resulta de las cuentas depositadas.
Os extracto a continuación los párrafos más relevantes de la RDGRN que suponen dar continuidad a una línea doctrinal previa:
«El defecto tal y como ha sido formulado, no puede ser mantenido. Si bien los registradores no están limitados, en la calificación de los documentos contables, exclusivamente, a examinar si los documentos presentados son los exigidos por la Ley, si están debidamente aprobados, así como si constan las preceptivas firmas (artículos 322 y 368 del Reglamento del Registro Mercantil), sino que pueden calificar la validez de su contenido por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro (artículo 18 del Código de Comercio), abarcando, como ya se ha dicho, ciertos aspectos materiales, la calificación no puede alcanzar al contenido intrínseco de las cuentas, ni al análisis de la correcta contabilización, registro o imputación de todas y cada una de las partidas, ya sean del balance o de la cuenta de pérdidas y ganancias, por ser función que no le atribuye la Ley. De conformidad con las previsiones legales la publicidad de la existencia de las cuentas depositadas no puede ir más allá del hecho mismo del depósito y del cumplimiento de los requisitos previstos por el Reglamento del Registro Mercantil. Y si en múltiples ocasiones este Centro Directivo ha confirmado la imposibilidad del depósito de cuentas por contradecir el contenido del Registro Mercantil ha sido precisamente porque sólo el contenido de éste está protegido por las presunciones de exactitud y validez, presunciones que no alcanzan al contenido de los documentos que conforman el depósito de cuentas, contenido que no es objeto de calificación por el registrador Mercantil (Resolución de 13 de mayo de 2013). En igual sentido se pronunció la sentencia de la Audiencia Provincial de Valencia de 27 de enero de 2006 –que confirmó la Resolución de 28 de febrero de 2005–: Como cauce para obtener la legitimación (artículo 7) y la fe pública (artículo 8) que se predica del contenido del Registro, el artículo 6 de su Reglamento garantiza el principio de legalidad y a tal efecto el registrador habrá de comparar los documentos de toda clase que se le presenten –en lo que resulte de ellos– con los asientos del Registro, circunstancia que es la que determinó que no se llevara a cabo el depósito solicitado: no porque el registrador haya calificado el contenido de las cuentas de la entidad –función que ciertamente no le atribuye la Ley– sino porque la comparación entre el capital inscrito en el Registro Mercantil y el contenido de los documentos que recogían las cuentas anuales, en el concreto aspecto del capital, resultaban incompatibles entre sí, obligando al registrador a aplicar el principio de prioridad que contiene el artículo 10 del Reglamento.»
De forma muy sucinta, la posición de la DGRN puede resumirse como sigue:
1) La calificación registral a los efectos del depósito no se extiende, en principio, al contenido de las partidas de las cuentas anuales.
2) Sí resulta, sin embargo, posible denegar el depósito de las cuentas cuando al cifra de capital inscrito en el Registro Mercantil y la que se desprenda de las cuentas anuales, sea incompatible entre sí (¿no supone esto una calificación indirecta del contenido de las cuentas?).
Bueno, es que de hecho lo que dice la Resolución es que el Registrador sí puede calificar la validez del contenido de los documentos contables por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro, pero esta calificación «no puede alcanzar al contenido intrínseco de las cuentas, ni al análisis de la correcta contabilización, registro o imputación de todas y cada una de las partidas, ya sean del balance o de la cuenta de pérdidas y ganancias, por ser función que no le atribuye la Ley».
Es decir, que la falta de coincidencia de la cifra de capital inscrito en el RM con el que se desprende de las cuentas es un defecto evidentemente muy grave que puede implicar la denegación de inscripción por parte del Registrador (porque los aumentos o reducciones de capital han debido inscribirse anteriormente para que sean válidos). En cambio, éste no puede meterse a dilucidar si las partidas de inmovilizado, amortización, u operaciones discontinuadas, por mencionar al azar varias, se han computado bien, o están correctamente contabilizadas, o cumplen con los principios contables del Marco Conceptual, etc.