El Nuevo Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas

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El segundo de los trabajos/objetivos de la comisión de expertos para la reforma de Gobierno Corporativo, después del informe que ha cristalizado en la cien reforma de la LSC, es la elaboración de un nuevo Código del Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas que suponga una revisión actualización del CUBG de 2006.

A dicho trabajo, pendiente de aprobación por la CNMV, podéis acceder (como borrador) aquí, a través de post en el blog del profesor Alfaro, en el que, además, se sintetizan las principales novedades.

Dicho Código, que supone una incorporación de las principales novedades en materia de gobierno corporativo de los últimos años,  parte de mantener como pilar esencial del sistema el principio e cumplir o explicar, teniendo en cuenta que muchas de las recomendaciones que a modo de soft law se incluyen el el actual CUBG se han incorporado a la LSC como derecho positivo de naturaleza imperativa.

Sin perjuicio de un análisis más detallado del texto y de su concreto contenido, os destaco ahora las principales novedades en los términos presentados por el propio Código:

“(i)  El Código de Gobierno Corporativo se ajusta a un nuevo formato que parte de distinguir e identificar los principios que, en cada caso, inspiran las recomendaciones de carácter concreto y específico. Estos principios se recogen de forma agrupada en el apartado II del Código de Gobierno Corporativo.

(ii)  Tal y como se ha señalado anteriormente, un buen número de las recomendaciones del Código Unificado de 2006 se han incorporado a normas legales (en cuestiones tales como las competencias exclusivas de la junta general de accionistas o del consejo de administración, la votación separada de acuerdos, el fraccionamiento del voto, etc.), por lo que no forman parte de este Código de Gobierno Corporativo.

En el mismo sentido, las definiciones de las distintas categorías de consejeros han pasado a estar contenidas, primero, en la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo1, y, más recientemente, en la Ley de Sociedades de Capital2, no incluyéndose en este Código de Gobierno Corporativo.

(iii) Finalmente, debe destacarse la incorporación de recomendaciones específicas en materia de responsabilidad social corporativa. El informe de 19 de mayo de 2006 del Grupo especial de trabajo sobre buen gobierno corporativo de las sociedades cotizadas excluyó expresamente de su ámbito los aspectos relativos a la responsabilidad social corporativa.

Sin embargo, la importancia de la responsabilidad social corporativa de la empresa es una realidad cada vez más asentada, tanto en España como en los países de nuestro entorno, que exige una adecuada atención por parte de los sistemas de gobierno corporativo de las sociedades y, por lo tanto, que no puede quedar al margen de un código de recomendaciones de buen gobierno corporativo.”

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