Efectos del “cierre registral” y la inscripción del cese de administrador

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La consecuencia principal de la falta de depósito de cuentas anuales por parte de un empresario inscrito en el Registro Mercantil es el cierre de su hoja registral hasta el momento en el que se depositen las mismas. Respecto de las consecuencias que se derivan del incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas anuales en relación con las sociedades de capital, el claro mandato normativo contenido en el artículo 282 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, así como en el artículo 378 y en la disposición transitoria quinta del Reglamento del Registro Mercantil, no deja lugar a dudas: transcurrido más de un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro Mercantil el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, no puede inscribirse documento alguno relativo a la sociedad mientras el incumplimiento persista, salvo las excepciones expresamente previstas y entre ellas la relativa al cese o dimisión de administradores, aunque no el nombramiento de quienes hayan de sustituirles en dicho cargo.

Pues bien, la RDGRN de 11 de enero de 2014 analiza la cuestión, confirmando calificación de registrador que se niega a practicar la inscripción de un cese de administrador de SL con hoja registral cerrada, por estar incluido en un mismo acuerdo de inscripción de nombramiento de administrador. El motivo es claro: no se solicitó la inscripción parcial de la escritura en caso de defecto, de modo que en este caso no pudo practicarse la inscripción parcial del cese de administrador dejando fuera el nombramiento del nuevo. 

La DGRN lo justifica del siguiente modo:

“Este Centro Directivo ha mantenido que la falta de depósito no puede constituir obstáculo alguno a la inscripción de la dimisión del administrador ahora debatida, accediéndose así a una pretensión que tiene su fundamento en dicha norma legal y que, en cumplimiento del principio de rogación, debe ser formulada por quien tiene interés legítimo en concordar el contenido de los asientos registrales con la realidad respecto de la publicidad de una titularidad –la de su cargo de administrador– que ya se ha extinguido. En este sentido, cabe recordar que, según la doctrina de este Centro Directivo (cfr. las Resoluciones de 21 de marzo de 2000, 11 de abril de 2001, 27 de abril de 2002, 26 de julio de 2005, 25 de febrero de 2006, 4 de octubre de 2007, 19 de junio y 30 de julio de 2009, 1 de marzo de 2010, 26 de julio de 2011, 27 de febrero de 2012 y 7 de junio de 2013, entre otras), salvo que otra cosa se precise expresamente en el propio acuerdo, no puede condicionarse la eficacia del cese de los administradores, acordado por la junta general de la sociedad, a la validez, eficacia e inscripción del nombramiento del nuevo administrador, toda vez que dicho cese es un acto previo, autónomo y jurídicamente independiente de las actuaciones sociales subsiguientes. Tampoco la necesidad de evitar que la sociedad quede acéfala puede constituir obstáculo alguno a la inscripción de la dimisión del administrador ahora debatida, toda vez que en el presente caso ha sido ya nombrado nuevo administrador y, aunque dicho nombramiento no se pueda inscribir por estar cerrada la hoja registral –a salvo los efectos frente a terceros que siguen el régimen previsto en los artículos 20 del Código de Comercio y 9 del Reglamento del Registro Mercantil– surtirá efecto desde el momento de su aceptación, que consta en la escritura calificada –artículo 214.3 de la Ley de Sociedades de Capital–.

Ahora bien, como señala el registrador en su informe, ni la escritura contiene previsión de inscripción parcial ni tal solicitud ha sido formulada por el presentante o interesado y, en tales casos, el registrador no podía actuar oficiosamente ignorando el principio de rogación vigente en nuestro sistema registral. En estos términos, bastará la solicitud expresa para que pueda llevarse a cabo la inscripción del cese producido.

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  1. Luisa Callejón 4 jun 2015 | reply

    Muchas gracias, su explicación me ha permitido salvar un importante escollo en una traducción al alemán de un otorgamiento de poderes.
    Un saludo desde Berlín

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