La RDGRN de 3 de enero de 2017 ya comentada aquí por el profesor Alfaro plantea el entretenido problema de calificar «un stock de sociedades reconstituidas» como activo aportable al capital social de una SL en los términos exigidos por el artículo 58 de la LSC. La DGRN confirma la calificación negativa del registrador, en una resolución entendible, dado que la redacción del acta/certificación de los acuerdos y la determinación de los activos aportados no me parece la más acertada posible. Dicha redacción exige una necesaria labor interpretativa del objeto de aportación que puede conducir a considerar que en el presenta caso estamos ante (i) activos no aportables (personas jurídicas) o no al menos «técnicamente» de la forma hecha en el caso analizado (sí a través de una modificación estructural), como hace la DGRN, o a (ii) un activo aportable: los créditos correspondientes a la venta de esos activos son las sociedades preconstituidas.
De las dos opciones interpretativas de una redacción confusa, la DGRN opta por la que conduce a confirmar la calificación negativa, opción entendible, aun cuando me parece más adecuada la segunda: se están aportando créditos perfectamente encuadrase en el artículo 58 de la LSC.
En todo caso esta resolución parece un aviso para determinadas aportaciones más o menos sofisticadas, elaboradas e ingeniosas que en el ámbito emprendedor y de la fiebre de las start ups se están efectuando en la práctica…
¿Y no hubiera sido más simple aportar las participaciones de todas y cada una de las sociedades preconstituidas?