La “profesionalización” de los consejos de administración

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El órgano de administración de una sociedad capitalista tiene encomendado, de conformidad con las previsiones de la LSC (artículo 209), las facultades de gestión y representación de la sociedad, debiendo desempeñar las mismas, con sujeción a la Ley, a los estatutos sociales, y a los deberes propios de su cargo, esto es, deber de diligencia y deber de lealtad con el interés social, fundamentalmente. Este marco general, es, muy a grandes trazos, el propio de la actuación de los administradores sociales en nuestra normativa mercantil desde el siglo pasado, pero sin embargo, se observa en los últimos años  una tendencia en la pequeña y mediana empresa hacia un muy incipiente proceso de “profesionalización” del cargo de administrador social, o al menos, la verdadera toma de conciencia de los deberes y responsabilidades anudados al desempeño correcto del cargo. Todo ello, en unas sociedades capitalistas que en no pocas ocasiones gozan de una estructura más o menos cerrada, con una coincidencia frecuente de propiedad y gestión en unos mismos sujetos

Sin ánimo de exhaustividad, y de forma muy sintética, algunos de los factores que podrían estar influyendo en el proceso anterior, serían los siguientes:

1) El Buen Gobierno Corporativo, propio de sociedades cotizadas, bancos y entidades financieras sometidas a regulación que inevitablemente influye lenta pero constantemente en el establecimiento de un conjunto de estándares de actuación o mejores prácticas que se trasladan a la actividad y funcionamiento de sociedades distintas de las sujetas al anterior marco normativo.

2) La responsabilidad social corporativa y su influencia sobre el comportamiento de las compañías.

3) La cultura del compliance, de la que constituye punta de lanza el cumplimiento penal, derivado del artículo 31 bis del CP.

4) Las últimas reformas de la normativa mercantil, en particular de la LSC, con la Ley 31/2014, y la reformulación de los deberes de los administradores sociales, en relación con la introducción de la regla del juicio de la discrecionalidad empresarial, por ejemplo (cuestión tratada en el blog, por ejemplo, aquí).

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