Administradores sociales y responsabilidad por deudas de la sociedad

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En el ámbito de la responsabilidad (civil) de los administradores sociales se distingue tradicionalmente entre (i) responsabilidad por el desempeño del cargo, y (ii) responsabilidad por deudas de la sociedad (con su variante concursal). A la responsabilidad por deudas de la sociedad (esto es, deudas ajenas), se refiere la reciente STS de 10 de marzo de 2016, analizando el ámbito objetivo de extensión de dicha responsabilidad (las obligaciones y deudas por las que en su caso ha de responder el administrador social). En concreto, el alcance de «las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución», en relación con la obligación resultante de una resolución contractual, de contrato previo a la causa de disolución, pero fundada en un hecho determinante de la resolución, posterior.

En este sentido, el TS destaca que «las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución, de las que los administradores sociales responden solidariamente con la sociedad conforme a lo previsto en el art. 262.5 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas , hoy art. 367 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital , no quedan circunscritas a las de carácter contractual. La norma establece la responsabilidad solidaria de los administradores sociales respecto de cuantas obligaciones sociales sean posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución, si los administradores incumplen las obligaciones previstas en los cuatro primeros párrafos del art. 262 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas , actualmente en los arts. 365 a 367 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital , sin circunscribirlas a las de carácter contractual.»

Por tanto, el argumento expresado por la Audiencia de que el precepto legal, tras la reforma operada por la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, que introduce el inciso «posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución» referido a las obligaciones de las que hace responsables a los administradores solidariamente con la sociedad, busca hacer responsables a los administradores «únicamente por sus decisiones de seguir contratando después de conocer que la sociedad había ofrecido indicios de que no podía garantizar con su patrimonio la responsabilidad que pudiera surgir de esas nuevas deudas» no es exacto, por cuanto que solo contempla un tipo de obligaciones pero no toma en consideración que el precepto también hace responsable a los administradores sociales de las demás obligaciones de la sociedad posteriores a ese momento, tanto las nacidas ex lege , como las derivadas de la responsabilidad extracontractual o de la responsabilidad por hecho ajeno, etc.

(…)
Por tal razón, no es correcto remitirse, en base al razonamiento expresado por la Audiencia, para determinar si la obligación es anterior o posterior al acaecimiento de la causa legal de disolución, «al momento en el que la sociedad asumió la obligación de la que trae causa la posteriormente declarada», puesto que en tal caso lo que es anterior (o para ser más precisos, no es posterior) al acaecimiento de la causa legal de disolución no es la obligación de la que se pretende hacer responsables solidarios a los administradores, sino la relación jurídica previa de la que tal obligación trae causa o con la que está relacionada.

(…)

En el caso de una obligación restitutoria derivada del ejercicio de una facultad resolutoria, tal obligación no nace cuando se celebra el negocio que se pretende resolver, por más que tenga una relación directa con el mismo, sino del acaecimiento del hecho resolutorio y del ejercicio por el interesado de la facultad resolutoria derivada del mismo. Es ese el momento temporal que debe tomarse en consideración para determinar si la obligación es o no posterior al acaecimiento de la causa legal de disolución.»

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