La Codificación del Derecho de Sociedades Comunitario

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La vorágine codificadora ha llegado también al derecho comunitario de sociedades: hace unos días tuvimos conocimiento de la Propuesta de Directiva sobre ciertos aspectos del Derecho de Sociedades (codificación), de 3 de diciembre de 2015, de la que el profesor Miquel se ha hecho eco también en su blog.

La finalidad de la propuesta de Directiva es “refundir” las directivas de sociedades comunitarias, derogándolas y sustituyéndolas por un texto único, a modo de código, afrontando una labor de coordinación, sistematización y adaptación formal, pero sin afectar a su contenido material.

El punto 4 de su Exposición de Motivos refleja lo anterior de la siguiente forma:

“El objeto de la presente propuesta es proceder a la codificación de la Sexta Directiva del Consejo de 17 de diciembre de 1982 basada en la letra g) del apartado 3 del artículo 54 del Tratado y referente a la escisión de sociedades anónimas (82/891/CEE), la Undécima Directiva del Consejo de 21 de diciembre de 1989 relativa a la publicidad de las sucursales constituidas en un Estado miembro por determinadas formas de sociedades sometidas al Derecho de otro Estado (89/666/CEE), la Directiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 26 de octubre de 2005 relativa a las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital, la Directiva 2009/101/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de septiembre de 2009 tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el artículo 48, párrafo segundo, del Tratado, para proteger los intereses de socios y terceros, la Directiva 2011/35/UE del Parlamento Europeo y del Consejo de 5deabril de 2011 relativa a las fusiones de las sociedades anónimas, la Directiva 2012/30/UE del Parlamento Europeo y del Consejo de 25 de octubre de 2012 tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades, definidas en el artículo 54, párrafo segundo,del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, con el fin de proteger los intereses de los socios y terceros, en lo relativo a la constitución de la sociedad anónima, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital3. La nueva Directiva sustituirá a las que son objeto de la operación de codificación4. La propuesta respeta en su totalidad el contenido de los textos codificados y se limita, por tanto, a reagruparlos realizando en ellos únicamente las modificaciones formales que la propia operación de codificación requiere.”

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