La RDGRN de 18 de septiembre de 2014, analiza la doctrina registral relativa el deposito de cuentas anuales y el informe de auditor con opinión denegada o de abstención, y la satisfacción en su caso de los requisitos del artículo 366 del RRM.
Pues bien, destaca la Resolución que los informes con opiniones favorables o desfavorables no plantean problemas a los efectos del del depósito de cuentas en el Registro, criterio que no es el mismo cuando de una denegación de opinión o abstención se trata, en relación con la función de control formal que el Registro Mercantil satisface en materia de cuentas anuales.
En este sentido, cuando la opinión del auditor es denegada o de abstención, “la doctrina más reciente de esta Dirección General al respecto (vid. Resoluciones de 10 de enero y 11 de marzo de 2014), ha considerado que en estos supuestos no existe una opinión desfavorable, una afirmación clara y precisa de que las cuentas no reflejan el estado patrimonial de la sociedad que justifique un rechazo frontal al depósito de las cuentas, sino una declaración de que el auditor no se pronuncia técnicamente en función de las salvedades señaladas”.
A lo anterior añade la Resolución que “es forzoso reconocer que no toda opinión denegada tiene porqué implicar necesariamente el rechazo del depósito de cuentas” (…) La conclusión anterior conlleva determinar en qué supuestos un informe de auditor con opinión denegada por existencia de reservas o salvedades es hábil a los efectos del depósito de cuentas. Al respecto tiene declarado esta Dirección General que el informe no puede servir de soporte al depósito de cuentas cuando del mismo no pueda deducirse racionalmente ninguna información clara, al limitarse a expresar la ausencia de opinión sobre los extremos auditados (vid. Resoluciones en los «Vistos»). A contrario, cuando del informe de auditoría pueda deducirse una información clara sobre el estado patrimonial de la sociedad no debe ser objeto de rechazo aun cuando el auditor, por cuestiones técnicas, no emita opinión” (…) “Por esta razón no basta con aportar al Registro Mercantil la documentación a que se refiere el Reglamento del Registro Mercantil en su artículo 366 si con ella no se cumple la finalidad perseguida por la Ley.”
Así las cosas, en los casos de opinión denegada o de abstención, resulta preciso descender a las causas de tal opinión, a los efectos de valorar si se satisface el artículo 366 del RRM y por lo tanto son susceptibles de depósito las cuentas. De este modo, a juicio de la DGRN, cuando el auditor ha tenido acceso a toda la información contable y la empresa auditada ha colaborado en ello, no parece que la opinión desfavorable pueda justificar la negativa o rechazo al depósito de cuentas, que si podrá tener amparo en esta doctrina registral, cuando el auditor no haya podido acceder a la documentación contable para emitir su opinión. En todo caso, esta doctrina impone un análisis casuística de los motivos de la abstención del auditor, con la consiguiente merma de la seguridad jurídica.
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