En el blog he tratado ya en otras ocasiones alguno de los aspectos básicos de la compraventa de empresas u operaciones de M&A (ver aquí y aquí). En esta ocasión, y dando cumplimiento a mi propósito de abusar, de vez en cuando, de algún buen amigo para que se anime a escribir un post, os cuelgo una entrada del profesor Antonio Serrano Acitores en la que nos plantea una perspectiva general de las operaciones de capital riesgo (private equity), como una de las modalidades de M&A. Muchas gracias Antonio.
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El capital riesgo puede definirse como una actividad financiera consistente en proporcionar recursos a medio y largo plazo, pero sin vocación de permanencia ilimitada, a empresas que tienen dificultad para acceder a otras fuentes de financiación, como el mercado de valores o el crédito bancario.
En este mismo sentido se pronuncian los arts. 2 y 3 de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital riesgo y sus sociedades gestoras indicando que nos encontramos ante una actividad financiera que se concreta en: (i) inversiones temporales en empresas de pequeña o mediana dimensión con el fin de potenciarlas y proceder posteriormente a su desinversión, a medio o largo plazo, con el objeto de materializar la plusvalía que, en su caso, hubiera podido generarse; y (ii) la concesión de préstamos participativos y otras formas de financiación y la prestación de servicios de asesoramiento relacionados con la actividad propia de las entidades de capital riesgo.
Ahora bien, señala LÓPEZ LUBIÁN que “como suele ocurrir en el mundo de las finanzas, la terminología que se emplea para definir las actividades de esta industria no siempre es homogénea. Si esto ocurre con los términos originales en inglés, la cuestión se complica cuando se trata de encontrar un término equivalente en castellano”.
Así, capital riesgo es una traducción desafortunada del término anglosajón venture capital. Y decimos desafortunada porque sólo recoge el aspecto negativo del “riesgo” y no refleja su vertiente positiva de compartir la “ventura” del negocio y sus virtudes financieras (con unas tasas de rentabilidad más elevadas en comparación con otro tipo de inversiones) y socio-económicas (al tratarse de una actividad que, en puridad, debería impulsar el desarrollo económico y la creación de empleo).
Asimismo, hay que tener en cuenta que, en sentido estricto, el término venture capital se refiere solamente a las operaciones de financiación de nuevos proyectos empresariales. Sin embargo, el capital riesgo en sentido amplio comprende, no sólo estas operaciones, sino también las compraventas apalancadas de empresas en sus distintas modalidades.
Pues bien, sobre las anteriores bases terminológicas, podemos distinguir las siguientes operaciones típicas de la industria del private equity:
(i) Las operaciones de venture capital, que se configuran como operaciones de financiación de nuevos proyectos empresariales en sectores con amplias perspectivas de crecimiento y con necesidades de capital que se materializan en las siguientes rondas de financiación:
a) Seed capital: se concede financiación para la investigación, asesoramiento y desarrollo inicial del negocio.
b) Start-up: se trata de financiación para desarrollar el producto potenciando el marketing inicial del mismo antes de su efectiva comercialización.
c) Otras fases iniciales del negocio: en ellas se concede la financiación después de que se ha concluido el desarrollo del producto para comenzar su elaboración y venta.
d) Capital expansión: se financia a través de fondos propios en empresas operativas para ayudarlas en su expansión buscando incrementar su capacidad de producción, el desarrollo del producto o mercado y/o el aumento del fondo de maniobra.
e) Bridge financing: esta financiación se pone a disposición de sociedades que se encuentran en fase de llevar a cabo una OPS o una OPV.
f) Rescate: se concede financiación a empresas o negocios que se encuentran en graves dificultades a fin de rehabilitarlos.
g) Capital de sustitución: que incluye refinanciación de deuda bancaria.
(ii) Adquisiciones apalancadas (leveraged buyouts): estas operaciones consisten en que un comprador adquiera una sociedad objetivo o una participación mayoritaria en la misma, a través de la financiación de una parte significativa de su precio de compra mediante el uso de deuda, y que pretende amortizar con cargo a los recursos patrimoniales y flujos de caja esperados por la propia sociedad objetivo, siendo las principales razones para concertar operaciones de este tipo las siguientes:
a) Situaciones de desinversión por parte de grupos de sociedades que pretenden deshacerse de una rama de actividad o de una filial.
b) La liquidación o escisión de una sociedad.
c) La venta de una sociedad de carácter familiar.
Antonio Serrano Acitores.
Socio de Antonio Serrano Alberca Abogados.
Profesor Dr. de Derecho Mercantil en la Universidad Rey Juan Carlos.
