Mayoría y acuerdos separados en el cese de administradores sociales

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La RDGRN de 13 de octubre de 2015 resulta de interés por dos cuestiones distintas analizadas en relación con los acuerdos de separación de administradores sociales en una SL:

1) L primera de ellas se refiere a la validez de la simple expresión por “mayoría”, a la hora de reflejar el quantum de capital social a favor del acuerdo de separación. En este caso, la DGRN concluye ser insuficiente dicha expresión, dado que no refleja con claridad el tanto por ciento de los votos a favor y dicha circunstancia no puede deducirse del contexto ni de lo recogido en la certificación. Ahonda en lo anterior el hecho de que al ser una SL resulte de aplicación el artículo 198 de la LSC que exige la concurrencia a favor de 1/3 parte del capital social.

2) En segundo término y aun cuando no es objeto de la nota de calificación registral, la DGRN recuerda la aplicación del artículo 197 de la LSC en los siguientes términos:

“Por otra parte, tratándose, como se trata, de acuerdos de separación de unos administradores y nombramiento de otros, exige el artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital, que las votaciones (y, por ende, su constancia en el acta y en la certificación que sobre ella se expida), se realicen separadamente por cada uno de ellos, cuestión, no obstante, que no expresa la nota de calificación se haya incumplido.”

Pues bien, la estricta aplicación de dicha regla en un escenario de Junta Universal como el que nos ocupa, podría llevar un excesivo formalismo, en los casos en los que con independencia de la separación formal o no de los acuerdos de separación, la voluntad de la Junta es clara y no ofrece dudas. Véase en este mismo sentido comentario en NNyRR.

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