Grupo de sociedades, compensación y personalidad jurídica societaria

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La STS de 17 de julio de 2014, resulta interesante por servir de base para la explicación de diferentes conceptos jurídico-mercantiles solitarios y contractuales.

Los hechos que analiza el Supremo, de forma muy sucinta, son los siguientes: Las empresas A y B celebran un contrato de cuenta en participación del que A, socio no gestor, resulta acreedor al tiempo de su liquidación. El crédito de A se satisface por B con al cesión de unos créditos que B tenía frente a la sociedad C incluida en el Grupo Societario C. Por su parte, B además de los créditos cedidos tenía unas deudas con otras sociedades integrantes del Grupos Societario C. El debate jurídico se centra en la posibilidad de compensar (forma de extinción de obligaciones) por parte de C el crédito cedido a A por B, con las deudas que B tenía con otras sociedades del Grupo de Sociedades C. Debe añadirse que el debate de la compensación no es planteado por la representación legal de C, sino que sobre la base del iura novia curia se apreció por parte del Juzgado en la instancia. Dicha compensación fue rechazada en apelación y, con buen criterio, confirmado dicho rechazo en casación.

Como avanzábamos, del debate suscitado pueden extraerse diversas consideraciones:

1) En el ámbito societario, en relación con grupo de sociedades, figura de inexistente tratamiento en nuestro Derecho y que no merece la atención, desgraciadamente, de la próxima reforma de la LSC (plantea problemas la responsabilidad de la matriz por deudas de las filiales y las situaciones concursales). También resulta interesante la lectura de la sentencia para el entendimiento de la personalidad jurídica societaria y las consecuencias patrimoniales que se derivan de ella, así como la doctrina del levantamiento del velo a la que nos hemos referido aquí.

2) En el ámbito contractual, más allá del estudio de la siempre interesante figura de la cuenta en participación, en el caso debatido, resulta esencial el conocimiento de la compensación como forma de extinción de las obligaciones de las previstas en el artículo 1156 del Código Civil.

Sin perjuicio de lo anterior, compartimos el sentido del fallo, dado que sobre la base de la autonomía e independencia de las distintas personas jurídicas en el seno del grupo societario (concepto éste último fundamentalmente económico en nuestro Derecho), no concurren los requisitos para proceder a la compensación de créditos y deudas. Téngase en cuenta que “tendrá lugar la compensación cuando dos personas por derecho propio, sean recíprocamente acreedoras y deudoras la una de la otra”, (artículo 1195 CC);  por lo que no existiendo esa situación de reciprocidad de personas jurídicas deudoras y acreedoras no debería existir compensación, salvo situaciones de fraude de ley.

Destaco, finalmente, por su interés los siguientes párrafos de la STS:

“Cada una de las sociedades integradas en un grupo de sociedades tiene una personalidad jurídica, y un patrimonio, independiente de las demás, que constituye un centro de imputación individualizado de relaciones jurídicas. El grupo de sociedades, como tal, carece de personalidad jurídica propia, y por tanto de un patrimonio propio. Cada sociedad es exclusiva titular de su propio patrimonio, que responde de sus obligaciones. No existe un “patrimonio de grupo”, ni un principio de comunicabilidad de responsabilidades entre los distintos patrimonios de las distintas sociedades por el mero hecho de estar integradas en un grupo, sin perjuicio de situaciones excepcionales de confusión de patrimonios, que la audiencia ha declarado no existe en este caso, o que de justifiquen de otro modo el levantamiento del velo.
Y el levantamiento del velo puede ser esgrimido por el tercero frente a quienes pretenden aprovechar una personalidad jurídica formalmente diferenciada para obtener consecuencias antijurídicas, normalmente fraudulentas, de esa separación formal, cuando esa diferenciación de personalidades jurídicas no responda a una justificación lícita. Pero no pueden ser las propias personas jurídicas integradas en el grupo las que, en un momento determinado, puedan “levantar el velo” y decidir que, frente a un tercero ajeno al grupo, es improcedente la diferenciación de su personalidad jurídica y que frente a él han de aparecer y ser consideradas como si de una sola persona jurídica se tratara.
Declara en este sentido la sentencia de esta sala núm. 212/2013, de 5 de abril :
«[…] nuestro sistema reconoce la personalidad jurídica de las sociedades como centros de imputación de relaciones jurídicas, y si bien tanto la legislación como la jurisprudencia han reaccionado articulando mecanismos dirigidos a evitar que el respeto absoluto a dicha regla provoque disfunciones mediante la técnica del llamado “levantamiento del velo”, no son los propios socios los que pueden optar por utilizar la personalidad o desconocerla a su arbitrio.”

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  1. Manel F. Martínez 25 sep 2014 | reply

    Completo. Sólo una breve nota: la noción de grupo se redondea con toda la doctrina de la Sala IV TS respecto a los grupos de empresas a efectos laborales, su distinción de los “mercantiles”, así como sus requisitos, y en su caso responsabilidad de empresas, solidaria si procede e incluso el levantamiento del velo. Todo ello, como sabes, creación jurisprudencial.

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