Otra de retribución de los administradores: RDGRN de 25 de febrero de 2014

La RDGRN de 25 de febrero de 2014 revoca la nota de calificación registral que deniega la inscripción del siguiente artículo estatutario:

 “El cargo de administrador es gratuito. No obstante el Consejero Delegado tendrá derecho a percibir una retribución consistente en una parte fija por importe de seis mil seiscientos euros (6.600 euros), y otra variable, consistente en el 9% de los dividendos distribuidos por la sociedad. La parte fija se actualizará con los mismos criterios que los utilizados para la actualización del resto del personal de la empresa”.

La registradora justifica su nota de calificación en que si el cargo es gratuito “no cabe fijar una retribución para ninguno de sus miembros. Artículo 217 LSC”, argumento que (i) vulnera la autonomía de voluntad estatutaria de los socios, sin que exista norma alguna que lo ampare o permita, y (ii) ignora la realidad de la distribución de funciones en el órgano de administración. Una detenida crítica a la Resolución, en el sentido de defender su argumentación y «fallo»  -que compartimos- la podéis encontrar en este post del profesor Alfaro, por lo que no me voy a detener mucho en ello. En todo caso, conviene no perder de vista no sólo la vulneración de la autonomía de los socios en el establecimiento de las normas estatutarias en la que incurre la calificación registral, sino que, insistimos, desconoce el sentido lógico del precepto: parece razonable que quiénes concentran su cometido como administradores en meras labores de control, puedan tener un régimen retributivo distinto de quién desarrolla las funciones ejecutivas delegadas y es el sujeto controlado. Su cometido no es el mismo, y la correcta apreciación de lo anterior supone, por ejemplo, el adecuado entendimiento del Consejo de Administración revisor monista, en el que el Consejo de Administración controla y revisa, y sus delegados ejecutan.

No existe, pues, ninguna norma que impida distinguir entre administradores retribuidos y no remunerados, por lo que la autonomía de voluntad estatutaria de los socios ampara una redacción como la expuesta, muy en particular, en supuestos perfectamente justificados como el presente.

Un acierto de la Dirección General de los Registros y del Notariado. Esperamos más de estos.