STS de 14 de octubre de 2013: sobre el alcance de la responsabilidad de administradores por deudas sociales

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La Sentencia del Tribunal Supremo de 14 de octubre de 2013 (de la que he tenido conocimiento a través de Twitter, gracias a Nasif Hamed (@nasifhm)), analiza el alcance de la responsabilidad de los administradores por deudas sociales (antiguo artículo 265.5 de TRLSA, actual artículo 367 de la LSC), que como es sabido, se trata de una responsabilidad ex lege ajena a la naturaleza y régimen jurídico propio de la responsabilidad de los administradores en el ejercicio de su cargo (artículos 236 y ss de la LSC). En el supuesto analizado por la Sentencia, el Tribunal Supremo confirma que el alcance objetivo de la responsabilidad del administrador social no se extiende a deudas posteriores a su cese como administrador (presupuesto de su responsabilidad), de modo que en el caso de que hubiesen incumplido su deber de promover la disolución de la sociedad, su responsabilidad alcanza a deudas sociales posteriores a dicho incumplimiento mientras conserven su condición de administrador, pero no a las acaecidas después de la pérdida de dicha condición, como es lógico.

Transcribimos, por su claridad, la fundamentación jurídica de la referida Sentencia:

“La acción ejercitada de responsabilidad de los administradores de una sociedad anónima prevista en el art. 265.5 TRLSA , que se corresponde en la actualidad con el art. 367 LSC, requiere que los administradores hayan incumplido el deber de promover la disolución, existiendo una de las causas legales que así lo exige.

De este modo es preciso que, mientras los administradores demandados estaban en el ejercicio de su cargo, la sociedad hubiera incurrido en alguna de las causas de disolución contenidas en los nums. 3, 4, 5 y 7 del art. 260 TRLSA (en la actualidad las causas de disolución se regulan en el art. 363 LSC). En el presente caso la causa invocada era la del núm. 4o del art. 260.1 TRLSA , en la redacción dada por la Ley 22/2003, de 9 de julio (” por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso conforme a lo dispuesto en la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal “), que el tribunal de instancia declara acreditado que concurría durante el ejercicio económico 2003, en que los demandados eran administradores.
Concurriendo esta causa legal de disolución, los concretos deberes que el art. 262 TRLSA , en sus apartados 2 y 4 (se corresponden con los actuales arts. 365 y 366 LSC), imponía a los administradores eran: i) en primer lugar, convocar la junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución; ii) en el caso en que no se hubiera podido constituir la junta, solicitar la disolución judicial en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta; y iii) si se hubiese celebrado la junta, pero no se hubiera adoptado el acuerdo de disolución o el acuerdo hubiese sido contrario, solicitar la disolución judicial en el plazo de dos meses a contar desde el día de la junta.
En este caso, quedó acreditado en la instancia que los administradores demandados no convocaron la junta para que acordara la disolución, esto es, incumplieron el primer deber legal relacionado con la promoción de la disolución.
La primera cuestión controvertida radica en determinar el alcance de la responsabilidad, esto es, respecto de qué deudas de la sociedad serán responsables solidarios los administradores que incumplieron aquel deber legal de promover la disolución, y en concreto si esta responsabilidad incluye el crédito de la demandante (Cajalon), que surgió transcurridos más de dos años del cese de los administradores.
Bajo la regulación del art. 262.5 TRLSA anterior a la reforma de la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, que es la aplicable al caso, pues la causa de disolución y el incumplimiento del deber de promover la disolución se produjeron antes de la entrada en vigor de esta reforma, los administradores ” responderán solidariamente de las obligaciones sociales “, en general, sin que la norma hiciera ninguna distinción. Mientras que tras la reforma de la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, la responsabilidad del art. 262.5 TRLSA se ciñe ” a las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución ” (así ha pasado al actual 367 LSC).
Pero en cualquier caso, tanto antes como después de la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, esta responsabilidad no alcanza a las obligaciones sociales posteriores al cese de los administradores. Los administradores sociales, aunque hubieran incumplido el deber de promover la disolución, una vez cesados de su cargo, no responden de las deudas que pudiera contraer la sociedad con posterioridad a su cese, sino tan sólo de las deudas que existían mientras eran administradores (tras la reforma de la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, esta responsabilidad se limita, además, a las deudas posteriores a la aparición de la causa de disolución).”

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