Me detengo en unas breves lineas en la idoneidad como criterio de selección de consejeros, obviando el rigor y precisión de datos y referencias concretas que exigiría el tema, licencia que al tratarse de un breve post o entrada me permito. Pues bien, el régimen de nombramiento de consejeros que con carácter general es competencia de las Juntas Generales de socios o accionistas, cobra una especial trascendencia y complejidad en el ámbito de las entidades de crédito o financieras, sociedades cotizadas y entidades asimiladas, en las que se impone (la reforma de la LSC por la Ley 31/2014 incorporó para las sociedades cotizadas y asimiladas dicho deber a nivel normativo) la existencia de una comisión de nombramientos y retribuciones (conjunta o separada), que desarrolla sus competencias en el ámbito del nombramiento de consejeros con funciones de propuesta e informe en relación con los candidatos (funciones que varían en atención a la tipología de consejero de que se trate). En esta propuesta de candidatos el elemento que ha de guiar la selección es el de la idoneidad del mismo, entendida como su adecuación profesional, personal y de honorabilidad y experiencia previa. La idoneidad, que no aparece regulada ni en normas en sentido estricto ni en disposiciones de autogobierno generales en materia de Gobierno Corporativo en nuestro ordenamiento (sí en el ámbito bancario y financiero), se configura como un análisis previo de las condiciones profesionales y personales del consejero para el adecuado desarrollo de sus competencias y cumplimiento de sus deberes que, además, sería objeto de revisión continua a través de los procesos de evaluación de los propios consejeros.
La creciente importancia de la idoneidad como criterio de selección de consejeros, se encuentra vinculada al nacimiento de las comisiones de retribuciones y nombramientos tras las crisis financiera de los últimos años de la década pasada y en especial en el ámbito normativo y de regulación de entidades de crédito y financieras, como medida preventiva que permita incorporar consejeros capaces de desarrollar sus funciones y cumplir con sus deberes adecuadamente, unos deberes entre los que destaca por su «centralidad» e importancia la lealtad con el interés social, en detrimento al tradicional fuerza e importancia del deber de diligencia que podría verse satisfecho con el cumplimiento de determinados «puertos seguros» (véase la business judgement rule) y con la selección previa del candidato idóneo para el puesto (idoneidad en la propuesta de los consejeros y su selección y nombramiento.
Así las cosas, el proceso de progresiva incorporación de dicho criterio a textos de buen gobierno podría culminarse dotando de contenido concreto a la idoneidad en el ámbito de las sociedades cotizadas en general (no así en el financiero y bancario en el que sí se regula detalladamente), aspecto éste no contenido en la LSC ni en el Código de Buen Gobierno.
En sucesivos posts, detallaremos algunos de los elementos más importantes en el «test de idoneidad» de los candidatos a consejeros.
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