El pasado 11 de febrero, el MaB hizo pública la reforma de su reglamento de funcionamiento y sus circulares de desarrollo como consecuencia de la implementación de las novedades previstas en la Ley de Fomento de la Financiación Empresarial. Las reformas afrontadas se refieren básicamente a tres aspectos distintos (i) la incorporación y exclusión de empresas, (ii) la información a suministrar por las mismas y (iii) las funciones de los asesores registrados.
En concreto, la nota de prensa destaca los siguientes aspectos de la reforma:
«La normativa se ha actualizado tras la publicación de nueva legislación financiera aprobada por el Parlamento en 2015
El Mercado Alternativo Bursátil (MAB) ha actualizado su Reglamento y las Circulares que lo desarrollan como consecuencia de diversos cambios de legislación financiera que se han producido en 2015 y que afectan a la normativa vigente. Con ocasión de la modificación del Reglamento, el MAB ha incorporado nuevas obligaciones a Asesores Registrados y Emisoras que antes eran voluntarias y ahora se establecen como obligatorias.
La legislación aprobada en el Parlamento en 2015, que origina modificaciones, incluye la Ley 5/2015 de Fomento de la Financiación Empresarial, cambios realizados en el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, la Ley de Auditoría, la nueva Normativa de Compensación y Liquidación, así como las Directivas europeas de Abuso de Mercado y MiFID II.
En base a la experiencia acumulada y aprovechando el cambio normativo, se han incorporado también a la regulación muchas de las recomendaciones voluntarias de las Guías de Buenas Prácticas referidas a las entidades emisoras y a los asesores registrados.
Los cambios inciden fundamentalmente en los capítulos dedicados a la incorporación y exclusión de empresas, la información a suministrar por las mismas y las funciones de los asesores registrados.
Entre las principales novedades, en el apartado de las exclusiones del MAB, se incorporan como supuestos la admisión a negociación en Bolsa, por la vía voluntaria o por la obligatoria si supera los 500 millones de euros de capitalización, a la vez que se elimina la exigencia de recompra de acciones a minoritarios en estos supuestos. Asimismo, se incluyen como nuevos supuestos de exclusión el de sociedades en fase de liquidación por proceso concursal o liquidación societaria ordinaria.
En el capítulo de la información a suministrar por las empresas destaca la obligación de someter las cuentas semestrales a una revisión limitada por el auditor y la ampliación del plazo de presentación a 4 meses tras el cierre del semestre. Adicionalmente, los requerimientos de la Ley de Auditoría a partir de junio de 2016 incluyen para las empresas la necesidad de contar de un auditor para Entidades de Interés Público y emitir un Informe de la Comisión de Auditoría, que habrá de constituirse con mayoría de consejeros independientes y ser presidida por independiente. Así mismo, se explicita la obligación de proveer al asesor registrado de cualquier información que precise.
El nuevo reglamento del MAB incluye numerosas novedades referidas a los asesores registrados. Entre los requisitos de acceso destaca que deberán estar sujetos a la supervisión de la CNMV, Banco de España, ICAC o bien aportar informes complementarios. Se precisan el alcance y plazo de la experiencia que han de tener, así como los requisitos de su independencia de las empresas asesoradas. No podrán ejercer como asesores las entidades sancionadas o inhabilitadas por CNMV.
En las funciones del asesor registrado se distinguen tres capítulos: funciones generales, funciones específicas previas a la incorporación y funciones específicas tras la incorporación.
– En el primero destaca el asesorar para que los emisores cumplan sus obligaciones por su participación en el mercado y la presentación de información, así como revisar que la empresa reúne los requisitos de incorporación.
– En el segundo, asistir en la elaboración del Documento Informativo de Incorporación al Mercado, revisar que la información cumple la normativa y no omite datos relevantes y aportar al Mercado un informe acreditativo en el que analicen y valoren el cumplimiento de los mencionados requisitos.
– Tras la incorporación, la nueva normativa detalla cómo el contacto regular con la compañía permitirá al asesor registrado examinar toda la información, periódica o puntual, que la empresa deba facilitar, y seguir de cerca su difusión en actos públicos o a través de los medios de comunicación. El asesor deberá aportar al Mercado un informe acreditativo de cada actuación.»
En definitiva, las modificaciones en reglamento y circulares responden a una reforma del MaB que proviene de la Ley de Fomento de la Financiación Empresarial, con unas medidas que se incorporaron -algunas- a modo de reacción normativa frente al asunto Gowex, cuestión a la que he tenido ocasión de referirme en este otro post. No cabe duda que el reforzamiento de la transparencia y la información han de conducir a un mejor funcionamiento del mercado alternativo, pero dicho objetivo no ha de ocultar el riesgo consustancial al MaB, propio de la naturaleza, situación y características de las empresas que en él cotizan. Las reformas que se hayan de afrontar para consolidar al MaB lo han de ser, desde el convencimiento de su carácter necesario en la línea apuntada, pero no como una reacción repentina a un supuesto patológico; y a mi juicio, las que en los últimos meses se han impulsado no responden todas al primero de los escenarios.
