El próximo fin de semana tengo el honor el y el privilegio de participar en el PROGRAMA SUPERIOR DE «COMPLIANCE» organizado por ENIC y por la Camara de Comercio de Santa Cruz de Tenerife, a cuyo contenido podéis acceder aquí.
En mi ponencias me detendré en una de las cuestiones que el amplio y difuso mundo del cumplimiento normativo penal me ha ocupado tanto académica como profesionalmente en las últimas fechas: el papel de los administradores sociales en relación con los programas de cumplimiento social, en el marco de la estructura organizativa societaria; o lo que es lo mismo, la vinculación del deber de diligencia de los administradores sociales con la necesaria elaboración de los planes y procesos de cumplimiento penal. Todo ello desde una doble perspectiva, en primer término, la relación de los programas de cumplimiento con el canon de diligencia empresarial y por lo tanto con el cumplimiento por parte de los administradores sociales de un deber que le es propio: el deber de diligencia (en este punto cobra especial importancia la regla de la business judgement rule introducida en la LSC por la reforma de la Ley 31/2014). En segundo término, el análisis del papel de los administradores sociales en la elaboración, implementación, ejecución, revisión y supervisión de un plan de cumplimiento normativo penal, tanto en el marco de la redacción finalmente aprobada del artículo 31 bis CP, como en la desaparecida previsión de un delito de omisión para el caso de no implementar dichos programas.
En el fondo, reside el interesante ejercicio de vincular los programas de cumplimiento, a los procesos internos a los que el administrador social debe ajustarse para la adopción de decisiones que permitan amparar su proceder en la business judgement rule, y desde una perspectiva más general en el estudio de la objetivación del concepto jurídico indeterminado diligencia del ordenado empresario, por influencia del derecho anglosajón, de modo que pueda entenderse satisfecho dicho canon de comportamiento por el actual leal conforme a unos procesos internos y programas que actúan a modo de «puertos seguros» (disculpad la horterada de término).
El compliance penal es una materia compleja e interdisciplinar, que ha de interesar también al Derecho Mercantil, en cuanto entronca con materia como la organización solitaria, los deberes de los administradores sociales y la responsabilidad social corporativa, por ejemplo.
Comentarios recientes