Validez e Inscripción de acuerdos de Junta previamente desconvocada

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La densa y farragosa (por no decir insufrible) RDGR de 28 de julio de 2014, entre los muchos temas que aborda, y en los que nos detendremos en sucesivos posts, se centra en la validez e inscribibilidad de acuerdos de Junta General cuando dicha Junta General ha sido previamente desconvocada.

En ese sentido, y en relación con la inscripción de determinados acuerdos de cese y nombramiento de administradores y de revocación de poderes previamente otorgados por el anterior órgano de administración, la RDGR dispone lo siguiente:

“En definitiva, como ha declarado la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 15 de junio de 2006 –y ha reiterado más recientemente en el auto número 145/2011, de 21 octubre, de su Sección Vigesimoctava–, con cita de las del Tribunal Supremo de 17 de marzo de 2004 y de la Audiencia Provincial de Barcelona (Sección Decimoquinta) de 18 de febrero de 2004, «este Tribunal ha asumido expresamente el criterio de que son nulos los acuerdos adoptados en junta general que se celebra a pesar de mediar desconvocatoria por parte del órgano competente para llevar a cabo la convocatoria. Ante la falta de expreso tratamiento en la norma, debemos entender que el órgano a quien incumbe convocar la junta puede dejar sin efecto sus acuerdos y desconvocar la junta, y que esta decisión forma parte de su haz de facultades, de modo que, adoptada la misma, la junta que se lleve a cabo a pesar de la tal decisión, como quiera que la junta no puede suplir al órgano a quien la norma atribuye la facultad de convocar, ha de entenderse inválidamente celebrada, dejando a salvo el supuesto de junta universal, siendo el supuesto asimilable al de falta de convocatoria», nulidad que no prejuzga las eventuales responsabilidades de los consejeros que acordaron la desconvocatoria, que no competen a este Centro Directivo dirimir.”

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