Depósito de Cuentas Anuales: imposibilidad de compatibilizar presentación electrónica y física

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Las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 4 y 5 de diciembre de 2013 (comentadas aquí por mis amigos de Notarios y Registradores), se refieren ambas a la misma cuestión: la imposibilidad de compatibilizar la presentación telemática y física de cuentas anuales para su depósito en el Registro Mercantil. En este sentido, como es sabido, el depósito de cuentas anuales en el Registro Mercantil puede hacerse: (i) telemáticamente, (ii) vía CD/DVD, o (iii) en soporte papel, de modo que las cuentas en su conjunto deberán ser presentadas en una de las tres opciones descritas, sin que dichos soportes puedan ser combinados al mismo tiempo con el propósito de complementar o subsanar los unos a los otros.

En relación con esta cuestión, reproduzco las consideraciones de la RDGRN por su claridad:

Son diversas las modalidades de presentación de las cuentas anuales en el Registro Mercantil: Envío telemático, presentación en soporte CD/DVD y presentación en papel. Su elección corresponde a las sociedades depositantes, pero en ningún caso pueden presentarse simultáneamente las cuentas en diferentes soportes, sin perjuicio que calificadas con defecto, la forma de presentación inicial de unas cuentas pueda variar al presentar su subsanación. Y así cuentas presentadas en papel pueden subsanarse mediante envío telemático o viceversa.

Optando la sociedad por presentar las cuentas en formato CD, como en este caso, deben cumplimentarse los modelos normalizados legalmente aprobados, entre los que se encuentra el modelo de documento de información medioambiental cuya constancia constituye una obligación que afecta a todas las sociedades que presenten cuentas anuales individuales o consolidadas. El registrador, conforme al artículo 368 del Reglamento del Registro Mercantil, calificará exclusivamente, bajo su responsabilidad, si los documentos presentados son los exigidos por la Ley. Y en el caso de que en el documento de declaración medioambiental incluido dentro del soporte magnético se afirme la existencia de partidas de dicha naturaleza, resulta preceptivo incluir en la memoria el correspondiente informe relativo a éstas.

Por lo tanto, la presentación simultánea del escrito en soporte papel no puede admitirse como sustitutoria de uno de los documentos contenidos en el soporte magnético, opción escogida para la presentación de las cuentas y cuyo contenido debe prevalecer, y además, tampoco puede considerarse subsanatoria del error material que la sociedad recurrente admite haber cometido toda vez que, sin entrar en consideraciones sobre si reúne los requisitos formales necesarios, en ningún caso hace referencia a la equivocación que recoge el CD, sino que se limita a hacer una declaración contraria al contenido de éste, por lo que se produce una evidente contradicción cuya resolución no puede acometer el registrador ya que escapa a su competencia determinar qué dato es erróneo.

Y en este sentido no son de aplicación las Resoluciones y Sentencias invocadas por el recurrente toda vez que todas ellas consideran que un simple error material del documento no debe impedir su inscripción siempre que de su simple lectura o del contexto, no quepa albergar duda alguna acerca de cuál es el dato erróneo, circunstancia esta que no se produce en este supuesto. “

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