Más de la DGRN sobre el derecho de arrastre o drag along

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En entradas antiguas me he detenido en los derechos de arrastre y acompañamiento (drag y tag along) como cláusulas de limitación o restricción a la transmisibilidad de acciones o participaciones sociales. Pues bien, en relación con esta cuestión y más en particular con el drag along, resulta interesante la reciente RDGRN de 4 de diciembre de 2017, comentada ya aquí por el profesor Miquel.

En dicha Resolución se hace un recorrido por las condiciones para la inscripción de una cláusula estatutaria de dicho tipo en una SL, perfectamente posible, pero se analiza la necesidad del consentimiento individual de todos los socios, en el caso de que se introduzca dicha cláusula vía reforma estatutaria. En este sentido, la DGRN confirma la necesidad de ese consentimiento individual de todos los socios, sin necesidad de que se haga en Junta, imponiendo unanimidad en la misma, sino que se podrá hacer al margen de la misma e individualizadamente. Todo ello al amparo de los artículos 291 y 351 de la LSC y 207.2 del RRM.

Os dejo aquí también la valoración que de la misma se hace en Notarios y Registradores.

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  1. antonio perdices 8 feb 2018 | reply

    Como decíamos, las cláusulas de Tag-along son supuestos especiales de cláusulas de autorización de las del art. 123 LSC y como tales reconducibles a su régimen de admisibilidad estatutaria. No tienen una especial naturaleza que obligue al legislador a recogerlas de formas específica como hace en el Código Mercantil, llevado sin duda por un prurito de modernidad o de demostrar que se está al día. Y eso mismo pasa por cierto con su hermano, el Drag-along, que no es más que un supuesto del mecanismo estatutario de obligación de venta que, por ejemplo, vemos palmariamente reconocido de forma pacífica en el art. 124. 2 LSC y en el art. 188.3 RRM y que no deja de ser una causa estatutaria de exclusión. Y es que el sistema restrictivo sigue descansando sobre los mismos pilares de siempre: en su base la cláusula de autorización, como su correctivo la de prelación o adquisición preferente y como cierre del sistema la de rescate o venta forzosa (http://almacendederecho.org/lecciones-tag-along/))

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