La impugnación de negocios jurídicos de la sociedad por parte de sus socios

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Me refiero a la STS de 23 de septiembre de 2014, y lo hago muy sucintamente, dado que a estas alturas no constituye novedad, y sobre todo ha sido comentada ya con detalle y en profundidad (véase el post del profesor Alfaro al respecto).  Me limito a subrayar de manera sintética la importancia de dicho pronunciamiento por cuanto parece consolidar la doctrina jurisprudencial de la potencial acumulación de acciones de responsabilidad impulsadas por socios, frente a administradores sociales, con acciones tendentes a obtener un pronunciamiento de declaración y condena en relación cn la validez y eficacia de los negocios jurídicos realizados por la sociedad, en virtud de los cuáles se reclama también responsabilidad a los administradores sociales (de modo que lo que hará la reforma que llega de la LSC en este punto es consolidar el criterio jurisprudencial ya existente).

En el caso que analiza la STS citada, se confirma la Sentencia dictada en apelación en el sentido de declarar la nulidad de “los negocios jurídicos impugnados son nulos por ilicitud de la causa, porque integraron una operación destinada a defraudar los derechos que los demandantes tenían como socios de Cuevalosa, S.A., mediante la segregación y aportación de las partes más valiosas de la finca que constituía el principal activo del patrimonio social de Cuevalosa, S.A. a las sociedades Cuevalosa la Nueva, S.L., y Nueva Grapa, S.L., como aportaciones no dinerarias a varias ampliaciones de capital, y la posterior enajenación de las participaciones sociales que a cambio recibió Cuevalosa, S.A. a entidades controladas por los socios mayoritarios de esta, por un precio muy inferior al valor de mercado.”

Así, de la lectura de la STS, se desprenden las siguientes conclusiones principales:

1) La posibilidad de compatibilizar acciones de responsabilidad social frente a administradores sociales, con acciones de nulidad de los negocios jurídicos celebrados por la Sociedad en los términos expuestos.

2) La legitimación de los socios para poder reclamar dicha nulidad, muy en particular, en supuestos como el analizado, relativos a inexistencia o ilicitud de la causa de aquéllos negocios jurídicos.

3) Por último, “Lo que determina tal ilicitud de la causa y, consecuentemente, la nulidad del contrato, es que estos negocios jurídicos se integraran en una operación destinada a despatrimonializar a Cuevalosa, S.A. en perjuicio de los socios minoritarios, logrando la transmisión de los bienes que constituían la parte más valiosa de su patrimonio a entidades controladas por los socios mayoritarios de Cuevalosa, S.A., por un precio muy inferior al valor de mercado.”

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