El objetivo principal de la taxonomía es convertirse en el lenguaje común entre inversores, emisores, legisladores y empresas, contribuyendo a aumentar la confianza en que efectivamente las inversiones verdes cumplen con unos principios y estándares ambientales sólidos y transparentes, alineados con los compromisos del Acuerdo de París y los ODS. En este sentido, los inversores no serán los únicos beneficiados de esta herramienta, ya que también será útil para las empresas, los emisores y los promotores de proyectos, a quienes posibilitará la transición a una economía baja en carbono y eficiente en recursos en la UE.

La profesora Tapia Sánchez analiza en su extenso y detallado trabajo publicado recientemente en la Revista de Derecho de Mercado de Valores 27/2020 (La taxonomía UE: una regla de oro de las finanzas sostenibles), el anclaje de la taxonomía en el impulso de las finanzas sostenibles como uno de los principios fundamentales que inspiran la acción de la UNE en los mercados financieros.

Destaca entre sus conclusiones la profesora Tapia que «el «Plan de Acción en Finanzas sostenibles» UE de 2018 señala que el establecimiento de un sistema de clasificación unificado de actividades sostenibles es la medida más importante y urgente de todas las previstas en el Plan para permitir la reorientación de los flujos de capital (público y privado) hacia inversiones sostenibles. En este nuevo entorno de desarrollo sostenible, los operadores y autoridades del mercado financiero tienen ante sí dos retos a corto plazo: El primero de ellos, determinar qué es una inversión o producto sostenible para evitar el «greenwashing». El segundo consiste en crear un marco normativo claro y armonizado para que las empresas cuando presentan la información financiera sobre la sostenibilidad la presenten de una forma homogénea y comparable en toda la Unión Europea. La taxonomía de la UE para actividades sostenibles, va a permitir que los inversores comprendan la proporción de las inversiones subyacentes al producto financiero en actividades económicas medioambientalmente sostenibles, en forma de porcentaje sobre el total de la inversión; lo que ya ha sido calificado como «rating ecológico» de una inversión.

El «Reglamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 18 de junio de 2020 relativo al establecimiento de un marco para facilitar las inversiones sostenibles y por el que se modifica el Reglamento (UE) 2019/2088» (RIS 2020), y su posterior desarrollo a través de actos delegados de la Comisión, va a establecer los criterios para determinar si una actividad económica se considera medioambientalmente sostenible a efectos de fijar el grado de sostenibilidad medioambiental de una inversión. El RIS 2020 ha tenido como soporte técnico el «Informe Final del Grupo Técnico de Expertos (TEG)» de marzo de 2020, en el que se contienen recomendaciones relacionadas con el diseño general de la taxonomía y sobre los criterios técnicos de selección de los dos primeros objetivos medioambientales (mitigación y adaptación del cambio climático). El papel del TEG en el asesoramiento sobre criterios de selección técnica tendrá continuidad a través de la Plataforma Permanente sobre Finanzas Sostenibles, creada por el RIS 2020 y cuya función principal será la de dar soporte técnico a la Comisión en la actualización y desarrollo de la taxonomía.»

No ofrece dudas que el camino hacia un modelo de finanzas sostenibles no tiene ya vuelta atrás, y en ese marco la incorporación de instrumentos como la taxonomía resultan de máximo interés. Un interesante y completo trabajo para la aproximación al estudio del bloque normativo de la UE es el de la profesora Tapia.

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El resumen es claro: sin perjuicio de las advertencias hechas junto con el BdE en relación con este tipo de operaciones, a las que nos hemos referido en el blog, la CNMV constata que no ha procedido a la autorización de folleto alguno en relación con emisiones de este tipo, sin perjuicio de la intervención de ESIs en su colocación, al amparo de lo señalado por el artículo 35.3 de la LMV.

Y es que, en no pocas ocasiones, la referencia a la participación de la CNMV en la operación de que se trata, pretende atribuir a la misma una suerte de «oficialidad» o seguridad al inversor, que nada tiene que ver con la realidad de las cosas.

El comunicado ha sido ya comentado por multitud de blogs especializados, me limito a dejaros aquí acceso al mismo.

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Su lectura resulta interesante y recomendable para todos aquéllos interesados en el mercado del cambio de control societario.

Destaca la CNMV sobre su propio documento que «Las Preguntas y Respuestas que figuran a continuación contienen algunos de los criterios interpretativos del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (RD de OPAs), que la CNMV viene aplicando con ocasión de la supervisión y tramitación de ofertas públicas de adquisición de valores (OPAs). El objetivo es ponerlos a disposición de todos los profesionales que intervienen en este tipo de operaciones y del público en general. Estas “Preguntas y respuestas sobre OPAs” inician una serie que la CNMV tiene intención de ir enriqueciendo en el futuro.

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Espero veros por allí y poder saludaros.

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Junto a la reforma del régimen del capital-riesgo, la Ley incorpora al derecho nacional la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio, tanto en lo relativo a las entidades de capital-riesgo, como a las instituciones de inversión colectiva distintas a las reguladas en la Directiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de julio, que la legislación nacional recoge en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre.

Con el fin de facilitar una primera aproximación a su estudio, os recojo a continuación, de forma sintética, alguno de sus aspecto esenciales:

• Se flexibiliza el régimen financiero de las entidades de capital-riesgo, permitiendo el uso de un abanico más amplio de instrumentos financieros, como los préstamos participativos, dando mayor flexibilidad en los cálculos de los plazos de cumplimiento del coeficiente obligatorio de inversión y permitiendo que los fondos puedan distribuir resultados periódicamente.

• Se crea la figura de las entidades de capital-riesgo-pyme que permite a estas entidades invertir un 70 por ciento de su patrimonio en participaciones de pyme, participando en su gestión y haciendo labores de asesoramiento. Este tipo de entidades gozarán de un régimen financiero más flexible, pudiendo hacer un mayor uso tanto de préstamos participativos, como de deuda para proveer de financiación a estas pyme. Su regulación pretende impulsar el sector de capital-riesgo orientado a las etapas tempranas de desarrollo de las empresas, que ha tenido un crecimiento menor y ofrecer a este tipo de empresas una alternativa eficaz a la financiación bancaria.

• Por imperativo de la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011, se amplía el ámbito de aplicación de la Ley a toda entidad de inversión colectiva de tipo cerrado con una política de inversiones predefinida y reparto de retorno entre los inversores. En consecuencia, entran en el ámbito de la norma las entidades que hubieran podido estar operando en España con forma de sociedad mercantil invirtiendo en valores no cotizados pero que no cumplían con el régimen de inversiones y de diversificación del capital-riesgo. Esta categoría de entidades, denominadas entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, podrá adoptar la forma de fondos o de sociedades y gozarán de la máxima flexibilidad operativa.

• Se elimina casi completamente el régimen de intervención administrativa de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre las entidades de capital-riesgo y las entidades de inversión colectiva de tipo cerrado. De acuerdo con la normativa de la Unión Europea, se mantiene la autorización para las sociedades gestoras, mientras que los fondos y sociedades de inversión de tipo cerrado cuya gestión haya sido delegada a una sociedad gestora, sólo serán objeto de registro.

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El proyecto recoge un conjunto amplio de medidas de todo tipo, e incluso incorpora un régimen específico sancionador en materia de comercio. Os dejo aquí la referencia del Consejo de Ministros en el que podréis encontrar un resumen detallado de las novedades, que tiempo habrá de analizarlas.

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¿Qué es el Project Finance?

•El Project Finance o financiación de proyectos como sistema específico de financiación de la construcción y operación de proyectos (energía, infraestructuras, telecomunicaciones…).

• Es un sistema de financiación de grandes proyectos y estructuras con la garantía sobre el propio proyecto y su capacidad de generación de cash flow.

• Se trata de una estructura compleja contractual de financiación que integra distintos contratos, que permite financiar grandes proyectos de naturaleza nacional o internacional, ajustando la financiación a las diferentes fases del proyecto y con la única garantía del propio proyecto y su generación de recursos de caja.

•Sistema de financiación en el que las entidades financiadoras asumen un importante riesgo dado que sólo cuentan con la cobertura del proyecto.

¿Cuáles son sus características y requisitos?

•La generación de cash flows del proyecto es la única fuente de fondos parar sostener el proyecto y para que el banco financiador recupere el importe de la financiación.

•Como consecuencia de lo anterior, el banco financiador se convierte en inversor en el proyecto, asumiendo parte de los riesgos del éxito del mismo, lo que implica una mayor intervención y control en el proyecto de la entidad financiadora que en otras estructuras de financiación.

•Establecimiento de modelos de flujos de caja como punto de partida para la concesión de financiación.

•Estructuración del proyecto en diferentes fases: el Project Finance se caracteriza frente a otras estructuras de financiación como las LBO, Sale and Lease Back, o financiaciones de activos circulante o de adquisiciones de proyectos ya en funcionamiento, en que existen diferentes fases en el proyecto que tienen un impacto concreto en la financiación: pre-construcción, construcción y operación o explotación.

•Múltiples sujetos/intervinientes en el Project Finance: otro elemento característico del Project Finance es la intervención de muy diversos actores a lo largo de la vida del mismo, lo que añade complejidad al propio proyecto y a su financiación: SPV o ProjectCo, sponsors, contratista, gestor del proyecto, subcontratistas, AAPP, financiadores de la operación, etc.

•Múltiples riesgos que afectan al proyecto (fundamentalmente en la fase de construcción y en la de operación del proyecto).

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