Una de las vías de obtención de financiación por parte del emprendedor, ya sea de amigos, business angels, venture capital etc, es el obtención de préstamos con la particularidad de que el prestamista se reserva la posibilidad de capitalizar su préstamo, a una valoración de la compañía a la que presta y en el marco de rondas de inversión o aumentos de capital previamente determinados. El propio contrato de préstamo recoge los compromisos de las partes en el seno del correspondiente aumento de capital social en el que se articularía «la conversión» del préstamo.

En muy apretada síntesis, lo anterior se estructura a través de un préstamo convertible o canjeable en participaciones del capital social de la sociedad prestataria para el caso de que no sea devuelto, o como alternativa u opción a su devolución, de modo que el prestamista de algún modo asume su condición próxima (y futura) de socio y, por lo tanto, la confianza en el buen desarrollo del proyecto empresarial, cuya valoración económica pueda crecer rápida y exponencialmente en las primeras fases de crecimiento, asegurándose «una participación en el pastel». Esta estructura contractual que responde, como hemos visto en esencia y con las particularidades concretas de cada caso, a la de préstamo convertible en capital social, es lo que habitualmente recibe en el sector, el nombre de «notas convertibles».

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Lo que en esos casos se plantea es simplemente la posibilidad de un aumento de capital social, suscribiendo dicho aumento el nuevo socio con una aportación en especie: derechos de propiedad industrial o derecho de uso sobre los mismos, haciendo uso de la ventaja que entérminos de flexibilidad ofrece la SL como estructura societaria por la que una start up optará en la mayoría de los casos. Dicha flexibilidad permite, por ejemplo, realizar la aportación sin necesidad de experto independiente que la valore (frente a lo que ocurriría en caso de que la forma societaria fuera la SA). Esta es, por ejemplo, una de las múltiples concreciones de la flexibilidad del régimen de SLs que las convierte en la opción preferida cuando de modelos de negocio start up se trata, y no tanto (aunque también) su capital social más reducido (desde la reforma de la trágica Ley de Emprendedores 2013, sin cifra de capital social mínimo por la previsión de las sociedades limitadas de formación sucesiva).

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En principio, podría pensarse en dos alternativas diferentes a las que dedicaremos sucesivas entradas en el blog: (i) un vehículo de naturaleza regulada, sometido a la supervisión de la CNMV, como son las ECR (SCR o SG y Fondo), en los casos en los que exista una gestión discrecional y concurran los demás elementos previstos en la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, y frente a ello, (ii) una estructura de SLs sustitutiva del anterior vehículo, siempre y cuando no concurran los elementos propios de una gestión discrecional de fondos y demás requisitos que imponen la constitución de un vehículo regulado.

En futuras entradas nos aproximaremos de forma muy sucinta y sintética a alguna de las características, ventajas y desventajas de cada uno de los modelos.

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