Comentarios en: Restricciones a la transmisión de acciones y participaciones sociales: cláusulas drag along (arrastre) y tag along (acompañamiento) http://luiscazorla.com/2014/03/restricciones-a-la-transmision-de-acciones-y-participaciones-sociales-clausulas-drag-along-arrastre-y-tag-along-acompanamiento/ EL BLOG DE LUIS CAZORLA Fri, 17 Feb 2023 08:17:35 +0000 hourly 1 https://wordpress.org/?v=4.2.39 Por: g http://luiscazorla.com/2014/03/restricciones-a-la-transmision-de-acciones-y-participaciones-sociales-clausulas-drag-along-arrastre-y-tag-along-acompanamiento/#comment-129743 Wed, 21 Mar 2018 18:03:06 +0000 http://luiscazorla.com/?p=853#comment-129743 creo que el art es el 108 LSC no el 107

]]> Por: Ade http://luiscazorla.com/2014/03/restricciones-a-la-transmision-de-acciones-y-participaciones-sociales-clausulas-drag-along-arrastre-y-tag-along-acompanamiento/#comment-129253 Tue, 13 Mar 2018 17:11:41 +0000 http://luiscazorla.com/?p=853#comment-129253 La sociedad TECNOTRAS S.L. fue constituida en escritura ante notario con fecha 15 de diciembre de 2010, siendo inscrita en el Registro Mercantil de Salamanca el 22 de marzo de 2011. En el momento fundacional, la sociedad tenía cuatro socios con una participación del 25 por ciento cada uno de ellos. Las participaciones son nominativas y estaban totalmente desembolsadas. Una vez inscrita la sociedad, y visto que el negocio no marchaba como tenían previsto, uno de los socios decidió vender sus participaciones. Sin embargo, cuando pretendió la venta constató que en los estatutos había una cláusula de limitación de transmisión de las participaciones conforme a la cual se exigía el voto a favor del noventa por ciento del capital para poder transmitir las participaciones. Dado que no parecía posible alcanzar el noventa por ciento, ya que uno de los socios no estaba de acuerdo con la transmisión, el socio decidió vender sus participaciones a la propia sociedad a un precio pactado entre socio y sociedad.
La sociedad se convirtió así en socia. Transcurrido un año de la adquisición, la sociedad decidió vender las participaciones a la sociedad anónima SUPRATECH, poseedora a su vez de una participación en TECNOTRAS S.L. del 25 por ciento. Dado que no se podía cumplir con la cláusula estatutaria de restricción a la libre transmisibilidad, se decidió llevar a cabo la venta, sin tener en cuenta la cláusula, por lo que SUPRATECH S.A. se hizo con el referido veinticinco por ciento.
Finalmente, uno de los socios que quería vender su participación en la sociedad presentó la oferta de un comprador para sus participaciones por un importe de 30000 euros. La sociedad no contestó a su solicitud con lo que el socio entendió que estaba autorizado para ello y vendió su participación por 10000 euros al comprador interesado

cuestionario:
Valore jurídicamente el supuesto. En concreto:
– Determine la eficacia jurídica de la cláusula a la libre transmisibilidad de las participaciones.
– Señale cuál es el tratamiento jurídico que merece la adquisición derivativa de las participaciones por parte de TECNOTRAS S.L
– ¿ Puede SUPRATECH S.A.? comprar las participaciones? . Señale las consecuencias de la infracción de la cláusula a la libre transmisibilidad de las participaciones en el caso de la venta a SUPRATECH S.A.
– ¿Cómo se resolvería el supuesto de la última de venta de participaciones?

]]> Por: María Gutiérrez http://luiscazorla.com/2014/03/restricciones-a-la-transmision-de-acciones-y-participaciones-sociales-clausulas-drag-along-arrastre-y-tag-along-acompanamiento/#comment-62642 Thu, 11 Dec 2014 23:01:37 +0000 http://luiscazorla.com/?p=853#comment-62642 Es legal incluir en estatutos sociales una cláusula que establezca una venta «castigada» de acciones en virtud de una conducta por parte de alguno de los socios que pudiera considerarse como carente de ética o inmoral o que le cause un perjuicio a los intereses de la sociedad?

Castigada en el sentido de que el precio al que dicho socio deba vender las acciones se encuentre determinado por una fórmula específica, a incluirse en los mismos estatutos?

Lo anterior obviamente tras haberse presentado una instancia comprobable de comportamiento ilícito, inmoral, carente de ética, o de mala fe por parte del socio que tendrá que vender sus acciones, y en caso de existir una resolución al respecto adoptada por más tal porcentaje de la participación accionaria de la Sociedad.

]]> Por: Luis Cazorla http://luiscazorla.com/2014/03/restricciones-a-la-transmision-de-acciones-y-participaciones-sociales-clausulas-drag-along-arrastre-y-tag-along-acompanamiento/#comment-5019 Mon, 24 Mar 2014 23:26:57 +0000 http://luiscazorla.com/?p=853#comment-5019 Pufff casi nada, no era mi intención meterme en ese charco…de tú, por favor!

]]> Por: Luis Cazorla http://luiscazorla.com/2014/03/restricciones-a-la-transmision-de-acciones-y-participaciones-sociales-clausulas-drag-along-arrastre-y-tag-along-acompanamiento/#comment-5018 Mon, 24 Mar 2014 23:26:14 +0000 http://luiscazorla.com/?p=853#comment-5018 Es uno de los grandes problemas de este tipo de cláusula. Hay que articular la preferencia del arrastre sobre el derecho de adquisición preferente y la adhesión. Lo normal es que cuando entre en juego el arrastre decaigan preferencias y adhesiones. Y entre estos dos últimos hay que articular el ejercicio coordinado de uno u otro derecho.

]]> Por: Rodrigo http://luiscazorla.com/2014/03/restricciones-a-la-transmision-de-acciones-y-participaciones-sociales-clausulas-drag-along-arrastre-y-tag-along-acompanamiento/#comment-4997 Mon, 24 Mar 2014 17:16:37 +0000 http://luiscazorla.com/?p=853#comment-4997 COn respecto al Drag alone ¿cómo se conjugas con el derecho de transmisión de participaciones en la SL y el derecho de preferencia de los SOcios?

]]> Por: Francisco Rosales http://luiscazorla.com/2014/03/restricciones-a-la-transmision-de-acciones-y-participaciones-sociales-clausulas-drag-along-arrastre-y-tag-along-acompanamiento/#comment-4384 Wed, 19 Mar 2014 07:34:11 +0000 http://luiscazorla.com/?p=853#comment-4384 ¿Podría ampliar un poco más su postura sobre la prohibición de hacer prácticamente imposible la transmisión de las participaciones en las sociedades limitadas?.

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